影片以戏中戏的形式，讲述了“西西里著名的熊入侵事件”。而这个故事，是分为两段展开讲述的。故事的前半截由吟游诗人基东和助手梅丽娜为老熊讲述：熊族之王朗斯因为儿子朵尼欧走失，萎靡不振、意志消沉，无暇考虑熊族发展。熊群里的有识之士戴欧非和沙贝挺身而出，建议朗斯到人类王国找找看。熊族来到人类王国，却遭到后者攻击，戴欧非牺牲。为人类首领大公爵效劳的魔法师安博思，更几次设计把熊族带到陷阱。但熊族总能逢凶化吉、巧妙逃脱。朗斯发现朵尼欧在人类的马戏团，大公爵却开枪打死朵尼欧。朗斯和众人请求安博思救朵尼欧。安博思施展法术，令朵尼欧复活。朗斯成为人类王国的统治者。故事的后半截则由老熊讲述：安博思救朵尼欧有功，成为后者的义父。沙贝意图篡位，设计陷害安博思和朵尼欧。听信谗言的朗斯，把博思和朵尼欧关进监狱。安博思用魔法引出蛇怪，在迎战蛇怪的过程中，误会消除、父子和解。但朗斯重伤，留下遗嘱要朵尼欧率领熊族回山林。后来，朵尼欧也照做了。因为基东和梅丽娜对悲剧结局感到不满意，老熊表示还有另外一个结局，并通过悄悄话告诉了梅丽娜。事后，基东向梅丽娜求证，老熊是否就是朵尼欧，梅丽娜却笑而不答。在这故事的两半截之间，穿插了老